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§§产品和股权一起卖（第1页）

§§产品和股权一起卖

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所谓股权，是指投资者向合伙企业或企业法人投资而享有的权利。

这里包含这样几层含义：一是你要有资金投入，并且这种投入明确是投资，而不是购买商品或借款；二是你投资的对象是合伙企业或企业法人；三是你只有投资该企业才能享有相应股权。

这里的重点是第二点，这两种投资对象会导致相对应的两种股权：如果你是向合伙企业投资，你需要承担无限责任；如果是向法人企业投资，则只需承担出资额为限的民事责任。

庞氏骗局用股权来钓鱼，这样的企业通常是非上市公司，甚至还刚刚处于草创阶段，离将来是不是能上市根本就是“八”

字还没有一撇。

所以，这种非上市公司的股权称为虚拟股，主要是指一种利益分享机制，并不涉及到真实股权变动的工商登记变更。

做局者正是利用这一点，更利用投资者对有关股权知识的不了解、不熟悉来画大饼。

尤其是2011年股权众筹概念进入我国后，更喜欢利用这一概念来愚弄参与者。

例如，2013年11月至2014年11月期间，600多名上海、黑龙江、山西、重庆等地的投资者认购了上海中酱封坛酒产品，总额超过2亿元。

双方在签订的“酩樽汇封坛酒认购及托管服务合同”

上写着，投资者要先购买7万元的礼品酒成为会员，然后认购10万元一份的封坛酒作为原始股权；上海中酱承诺在将来公司上市后转换为相应股份，或者在合同满1年至3年的有效期内，以不超过购买价格的12%进行溢价回购。

在2014年4月上海中酱战略合作协议仪式上，有关地方政府领导和中央媒体主持人等频频站台，但直到10月承诺的上市日期到来，并没有看到公司作为“全国首家酒业综合商务平台”

在资本市场首秀；尤其是2014年12月才签约入股上海中酱的东方汇富，更在2015年9月就悄然退出等，开始让许多投资者感到不安。

原本板上钉钉的上市日期过去一年了还没有兑现，一些投资者提出要求撤回资金，但公司表示这些钱已经投入到项目中去，要想撤资必须等到公司上市之后。

而其实，在上海中酱之前，与此宣传手法、募集资金、结局类似的深圳中酱，问题暴露得更明显，也更早。

成立于2012年9月的深圳中酱，其酒业产品2013年就陷入兑换危机，2015年8月被列入异常经营名单。

两家公司董事长同为贵州仁怀市中酱酒业连锁股东。

为什么问题会这样一而再、再而三地暴露？一位知情者一针见血地反问道：“不就是想追求高额回报吗”

！

确实，在资本市场的寒冬季节，12%的年化收益率足够吸引投资者眼球；当然，同样也会让骗局得以延续。

所以能看到，一些讨债的投资者已经在该厂住了三四个月依然没想到去法院起诉，就是因为他们依然念念不忘着自己的那些高额回报。

而其实，仅仅是成为会员购买原始股、人数在200人以上这些因素，名义上卖酒、实际上卖股权，就能说明该公司的做法涉及非法集资了。

[1]

按照常识，原始股是企业创始初期由发起人筹集资金认购的股份，持有人一般都是发起人。

在公司发展壮大过程中需要引进战略投资者时，首次公开募股（IPO）前只能通过非定向和私募方式转让股权。

无论是自建平台买卖原始股，还是像推销商品一样沿街叫卖，既违法又可笑。

根据我国《公司法》第78条规定，股份有限公司的股东人数不能超过200人。

换句话说，如果某企业或某项目到处吸收股东，大肆推销随到随卖，人数没有限制或已经超出200人，即是非法。

而根据《证券法》第10条规定，无论是向不特定对象发行证券还是向特定对象发行证券，累计超过200人都属于公开发行证券；而公开发行证券必须经过中国证券监督管理委员会或国务院授权部门核准，并且需要在交易所遵循一系列规则进行。

对照这两部法律，以及目前比较规范的风险投资起投额至少是50万美元或300万元人民币，很容易就看出某企业或项目的做法是否合法。

[1]朱艺艺：《中酱兑换危机再调查：陷庞氏骗局涉非法募资》，载《21世纪经济报道》，2016年8月19日。